La Clé de la gouvernance d’entreprise au Québec: Les Conventions entre Actionnaires

La Clé de la gouvernance d’entreprise au Québec: Les Conventions entre Actionnaires

Au cœur du paysage entrepreneurial au Québec, les Conventions entre actionnaires sont une composante essentielle que tout propriétaire d'entreprise devrait envisager sérieusement. Chez DBC Notaires, nous comprenons l'importance de ces accords juridiques dans la gestion et la gouvernance d'une société. Cet article plonge dans le monde des conventions entre actionnaires et met en lumière leur pertinence pour édifier des bases solides au sein de votre entreprise.

La nature des conventions entre actionnaires

Une convention entre actionnaires, également connue sous l'acronyme CEA, est un contrat qui définit les règles du jeu, les droits, et les responsabilités de chaque actionnaire au sein de la société. Elle traite d'une variété de questions, notamment la répartition des actions, la résolution des conflits, les mécanismes de gouvernance, les responsabilités des actionnaires, et bien d'autres aspects. En somme, elle offre un cadre clair pour la gestion de la société et la régulation des relations entre les associés.

Pourquoi opter pour une CEA ?

1. Prévenir les conflits : Les dissensions entre actionnaires sont inévitables, mais une CEA aide à les résoudre de manière ordonnée en établissant des règles transparentes pour prendre des décisions et régler les désaccords. Elle réduit ainsi le risque de couteux litiges.
2. Protéger les intérêts des actionnaires : Une CEA garantit que les droits et les intérêts de chaque actionnaire sont respectés, offrant une tranquillité d'esprit en ce qui concerne la gouvernance de l'entreprise.
3. Assurer la continuité : Elle prévoit comment les actions seront transférées en cas de décès ou d'incapacité d'un actionnaire, assurant ainsi la pérennité de l'entreprise et évitant les perturbations.
4. ‍Attirer des investisseurs : Les investisseurs potentiels sont rassurés par une CEA, car elle témoigne d'une gestion solide des relations entre actionnaires, ce qui peut faciliter les levées de fonds ou les partenariats stratégiques.‍
5. Planification de la succession : La CEA devient un outil essentiel pour planifier la transmission des actions aux générations futures, offrant un cadre pour la continuité d'une entreprise familiale.

Types de clauses

Les types de clauses qui y sont abordées peuvent varier en fonction des besoins spécifiques de l'entreprise et des actionnaires. Cependant, voici certains types de clauses couramment incluses dans une CEA :

• ‍Clause de répartition des Actions : Cette clause définit initialement comment les actions de l'entreprise sont réparties entre les actionnaires et comment de nouvelles actions seront émises à l'avenir.‍
• Clause de droit de préemption : Elle accorde aux actionnaires existants le droit d'acheter les actions d'un actionnaire qui souhaite les vendre avant qu'elles ne soient offertes à des tiers.
• ‍Clause de gouvernance : Cette clause peut établir qui dirigera la société, les pouvoirs du conseil d'administration, et les mécanismes pour la prise de décisions.‍
• Clause de mécanismes de résolution des conflits : Elle définit comment les désaccords entre actionnaires seront résolus, que ce soit par médiation, arbitrage, ou tout autre moyen.‍
• Clause de droits et obligations des actionnaires : Elle précise les rôles et les responsabilités de chaque actionnaire au sein de l'entreprise, y compris leur participation active ou passive.
• ‍Clause de cession d'actions en cas de décès ou d'incapacité : Elle règlemente ce qui se passe avec les actions d'un actionnaire en cas de décès ou d'incapacité, y compris la possibilité d'achat par les autres actionnaires.‍
• Clause de non-concurrence : Elle peut contenir des restrictions empêchant les actionnaires de s'engager dans des activités concurrentes avec l'entreprise.‍
• Clause de confidentialité : Elle peut définir les obligations des actionnaires en matière de confidentialité des informations de l'entreprise.‍
• Clause de vente forcée : Elle peut prévoir des circonstances dans lesquelles un actionnaire peut être contraint de vendre ses actions, par exemple, en cas de manquement à certaines obligations.‍
• Clause de dividendes : Elle peut règlementer la distribution de dividendes aux actionnaires, déterminant comment les bénéfices seront partagés.‍
• Clause de financement de l'entreprise : Elle peut traiter des contributions financières supplémentaires des actionnaires, notamment en cas de besoins de liquidités.
• ‍Clause de cession d'actions aux tiers : Elle peut établir les conditions dans lesquelles les actionnaires peuvent vendre leurs actions à des tiers, y compris des restrictions.

Les détails spécifiques dépendent des besoins et des accords des actionnaires, ainsi que des particularités de l'entreprise. Une CEA bien rédigée est essentielle pour encadrer les relations entre actionnaires et garantir une gouvernance efficace de l'entreprise.

Les Conventions unanimes entre actionnaires (CUA) : Pour une cohésion Totale au Sein de Votre Entreprise

Il est à noter qu’il existe un autre type de convention entre actionnaires que l’on nomme convention unanime entre actionnaires. Cette dernière se distingue de la convention entre actionnaires par son but, qui est de restreindre le pouvoir des administrateurs et d’augmenter celui des actionnaires quant à la gestion de la société permettant notamment de :

1. Prévoir l'exigence d'une majorité spéciale, comme l'unanimité ou les trois quarts des voix, pour l'adoption de résolutions par les administrateurs.
2. Imposer aux administrateurs des actions spécifiques, énumérées dans la clause (par exemple, déclarer un pourcentage défini des bénéfices en dividendes). Cette clause peut également être formulée de manière restrictive, en interdisant aux administrateurs de prendre certaines mesures. Dans ce cas, elle limite l'autonomie des administrateurs sans que les actionnaires interviennent directement dans la gestion.
3. Exiger que certaines résolutions prises par les administrateurs soient ratifiées ou approuvées par les actionnaires avant de devenir effectives. Cette clause garantit aux actionnaires un droit de regard sur la gestion de la société sans pour autant retirer l'initiative aux administrateurs.
4. Transférer certains pouvoirs des administrateurs aux actionnaires, permettant ainsi à ces derniers de prendre des décisions qui relèveraient normalement des administrateurs. Cette clause peut également définir un mode de vote spécial, comme l'unanimité, un pourcentage de majorité différent de celui prévu par la loi, ou accorder un droit de véto aux actionnaires minoritaires, parmi d'autres possibilités.

Conçues pour garantir une cohésion totale entre les actionnaires, les CUA sont une variante spéciale des conventions entre actionnaires (CEA) plus traditionnelles. Elles exigent que tous les actionnaires d'une société soient parties prenantes de l'accord et votent à l'unanimité pour toute modification.

Pour conclure, il est essentiel de garder à l'esprit que :

Les CEA ou les CUA sont des instruments indispensables pour gérer les risques et soutenir la croissance de toute société par actions, quel que soit sa taille ou son secteur d'activité au Québec.

À l'Étude DBC Notaires, nous sommes prêts à vous accompagner dans le processus de mise en place d'une convention entre actionnaires qui correspondra parfaitement à vos besoins. Avec notre expertise en droit des affaires au Québec, nous pouvons vous aider à élaborer une CEA adaptée à votre entreprise, garantissant ainsi une gouvernance solide et des relations harmonieuses entre les actionnaires. Contactez Me Vincent Beauregard, notaire dès aujourd'hui pour démarrer ce processus essentiel pour la réussite à long terme de votre entreprise.

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